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对农村合作金融机构 股权管理的调查与思考
发布时间：2009-01-27 10:44:00
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股权管理作为农村合作金融机构法人治理体系的核心管理工作，对农村合作金融机构的决策机制、管理机制、激励机制与约束机制起着举足轻重的作用。笔者通过对辖内各农村合作金融机构股权管理工作基本情况的调查和分析，就今后股权管理工作提出若干思考。
一、股权结构现状
2008年6月末，全辖总股本为127720万股，其中资格股4607万股，占比3.6%,投资股123090万股,占比96.4%，另还有机构改制前遗留的未清退完的老股金为23万股。在总股本结构中，法人股57285万股，占比44.9%，法人股总户数2007户，户均股本29万股；自然人股70412万股，占比55.1%，自然人股总户数30447户，户均股本2.3万股。
二、股权管理中存在的问题
辖内各农村合作金融机构自2003年开始改制，陆续完成了产权制度的改革，但在股权管理上存在以下几个方面的问题：
（一）政策制度缺位，导致股权的转让流通受阻。尽管中国银监会制订下发了《关于规范向农村合作金融机构入股的若干意见》，但在实际变更转让业务处理中可操作性不强。辖内几家单位自组建营运以来，不少股东由于自身情况发生变化需要进行股权变更，但目前没有明确的管理规定和操作流程，股权变更仍没有正常开展。农村合作金融机构的股权转让大部分在场外私下进行，极易引发交易纠纷，给股权规范管理、流通交易带来较大隐患。
（二）股权无序扩张，使股权分红的承受压力增大。农村合作金融机构产权体制改革的关键之一，在于多元化股权结构基础之上相对稳定的股本金规模。但目前农村合作金融机构由于多种客观因素的制约，在一定程度上尚不具备通过投资多元化来提高资金收益水平的能力。另外，由于法人治理结构还不完善、所募集的股权过于分散、股权结构不合理等因素影响导致盈利水平下降，使股东分红期望受挫，可能引发退股。
（三）资格股的设置，无形增加股权转让手续，也影响股本的稳定性。按照农村合作金融机构相关章程以及中国银监会要求，“农村合作金融机构应对自然人、法人股分别设定资格股和投资股。资格股是取得社员（股东）资格必须缴纳的基础股金”。但从近几年实践来看，资格股的设置并无实际意义。因为资格股不能等同于投资股成为法定注册资本额，这对有些资格股占比较高单位会引起注册资本额大大小于股本。同时规定只有在持股满三年且在投资股全部转让后，可以退股，但未明确是否可以转让，这就给各家农村合作金融机构在股份流转操作中增加了未知和不确定性。使得资格股转让、退股手续繁琐。
（四）股权结构过于分散，股东参与意识不强，管理成本增加。从目前全辖各机构的股权结构看，股权还存在着过于分散、均衡的问题。据计算辖内自然人股户均股本额只有2.3万股，户均股本最高也只有4万股，最低仅4800股，此外还有23万股的老股金未清退。辖内法人股户均股本额也只有29万股，户均股本最高126万股，最低仅6万股。农村合作金融机构股权过于分散、均衡的状况带来了诸多问题。一方面股东对银行参与程度不高，另一方面银行对股权的管理成本较高。
（五）干部交流调动而持有股权未变，导致责权利不相匹配。辖内各家农村合作金融机构组建过程中，对职工股按监管部门规定的“单个自然人投资最高不超过股本总额的5‰，职工持股总额不得超过股本总额的25%”要求进行募集，在对职工的持股比例或股本金认购额上基本体现了持股人在银行经营管理中所承担的责任程度，当时所在岗位承担责任越大则其持股比例或额越大，应该说也遵循了“责、权、利”相挂钩的原则。但是在近三年业务营运中，从事岗位的变动、人员的调动等因素导致了现有岗位所承担责任与持股额不相对称。
（六）权益类难以据实计量，对外信息披露口径不一，股权定价机制不健全。据了解，目前辖内各家农村合作金融机构权益价值对外的信息披露口径计算标准不统一，权益问题在很大程度上影响到股权的定价。如在核心资本的资本公积、盈余公积和一般准备中，存在的营业税、所得税优惠政策转入的资金、以前年度地方财政对各法人机构的类似财政补助、中央银行票据置换不良资产增加核心资本等是否可以完全视同法人单位的自有资金参与净资产分配，难以界定。
三、对股权管理的若干思考
农村合作金融机构股权管理面临的上述问题都很复杂，政策性强，涉及面广，解决难度大，如何进一步推进股权管理改革，促进农村合作金融事业稳健地发展，是农村合作金融机构较长时期的重要课题。
（一）出台政策制度。在对股权管理政策制度的设计或制定上，应分二个层面：一个层面由于农村合作金融机构股权交易都会涉及到柜台交易的相关法律法规和监管措施，涉及相关风险控制，因此，建议国家有关部门出台一部相关股权转让提纲性的法规，使得投资者能合法进入，原有股东真正实现投资价值。另一个层面是各级农村合作金融机构自身应尽快建立制订有关股权管理一系列制度，在股份设置、股份管理、股份流通、信息披露等方面予以明确。
（二）优化股权结构。一是取消资格股的设置。股东退回资格股相对简便，但考虑到现有股东的分散性，具体操作过程中也有一定难度，可能难以一步到位。资格股并入投资股而不需要较大的调整，但由于股东持有的资格股与投资股在数量上不一致，资格股和投资股投票权的计算也不一样。因此，需要监管部门在政策层面适当调整，不管资格股还是投资股，法人股和自然人股都分别以10000股和1000股为一个投票权。
二是建立交易流通平台。各农村合作金融机构可制订相应股权管理办法，开发应用相应股权交易信息系统，落实专门职能部门，建立内部股权交易管理体系，使所有股东可在一个合规的转让机制内健康流通。委托专门机构代理股权交易业务。明确双方的职责以及托管内容，比如代理股权转让、变更、继承、补发证、挂失、冻结、销户、分割和退股等可托管内容，定期向委托方报送股权变动情况。
三是实现股东多元化，有针对性地优化股权结构。在监管部门规定的自然人和法人持股比例分别不得高于5‰和10%的前提下，适当提高自然人和法人的实际持股比例。综合考虑所在地区经济状况、股本总额等因素，达到既可避免“一股独大”现象的发生，又可增强股东参与银行经营活动的积极性，使其有效行使股东权利。在今后增资扩股实施中，要有计划地对额度小且分散的自然人股金进行清理，积极吸收素质好实力强的自然人入股，减少小额持股股东人数，逐步提高股权集中度，使农村合作金融机构的股权由“相对分散型”向“相对集中型”转变，使股权集中度达到合理的区间。
四是引入战略投资。农村合作金融机构可以按照中国银监会制订下发的《关于规范向农村合作金融机构入股的若干意见》第十三点“金融机构向农村合作金融机构入股，成为其战略投资人的，应符合向金融机构入股的有关规定，并报经银行业监督管理机构批准”要求引入战略投资股，解决内部人控制问题，完善法人结构，建立健全市场化运行机制，将战略投资者丰富的实践、成功的经验和经过市场检验的先进理念，嫁接到本单位的经营管理活动中，从而实现经营管理水平的快速提升。
五是尽早处理现有股金存量中还未彻底处置完的老社员股金。可以转作存款处理，按每年股金的分红率计息。
（三）建立净资产计量模型。股本的转让势必会涉及到转让的价格。为全面体现股权当期的真实价值，应建立基于净资产计量的相对公平、科学的股权定价机制。在股权定价机制上除了特殊时期按清产核资方式外，应建立一套净资产计量模型，通过计量模型计算监测本单位的每股收益水平。充分考虑其他资产负债的变化调整，体现相对的公允价值，使计算得出的净资产真实可靠、科学合理，使得股本体现净资产值的增长水平，为投资者股本转让提供参考依据。
（四）完善激励机制。有效的激励机制将有利于倡导价值创造为导向的业绩文化，帮助管理层平衡短期和长期目标，激励持续价值的创造，保证银行持续稳健发展。考虑到农村合作金融机构经营管理实际情况，对“股权激励”方式中的股权主要还是以“同等虚拟股权”，在任职期间侧重享受利润。通过制订股权激励计划，把经营管理人员、股东的长远利益、银行的长期发展结合在一起，在一定程度防止管理人员的短期经营行为。也可通过建立股权激励基金形式，通过业绩表现的级差放大效应进行激励。激励基金可以净利润的增量为基数，以增长率为提取比例。
（五）控制股本规模。科学预测资产增长水平，合理确定股本金数额，将股本金保持在一个适当、合理的额度之内相当必要。在确定合理的股本数额上，主要是按照监管部门对资本充足率的要求，以及对未来三年的业务发展规模和盈利水平测算基础上，充分考虑股本的分红承受能力，资产风险状况，股民投资回报预期等因素，来合理确定股金数额。
● 解小平
（作者单位：宁波慈溪农合行）
一、股权结构现状
2008年6月末，全辖总股本为127720万股，其中资格股4607万股，占比3.6%,投资股123090万股,占比96.4%，另还有机构改制前遗留的未清退完的老股金为23万股。在总股本结构中，法人股57285万股，占比44.9%，法人股总户数2007户，户均股本29万股；自然人股70412万股，占比55.1%，自然人股总户数30447户，户均股本2.3万股。
二、股权管理中存在的问题
辖内各农村合作金融机构自2003年开始改制，陆续完成了产权制度的改革，但在股权管理上存在以下几个方面的问题：
（一）政策制度缺位，导致股权的转让流通受阻。尽管中国银监会制订下发了《关于规范向农村合作金融机构入股的若干意见》，但在实际变更转让业务处理中可操作性不强。辖内几家单位自组建营运以来，不少股东由于自身情况发生变化需要进行股权变更，但目前没有明确的管理规定和操作流程，股权变更仍没有正常开展。农村合作金融机构的股权转让大部分在场外私下进行，极易引发交易纠纷，给股权规范管理、流通交易带来较大隐患。
（二）股权无序扩张，使股权分红的承受压力增大。农村合作金融机构产权体制改革的关键之一，在于多元化股权结构基础之上相对稳定的股本金规模。但目前农村合作金融机构由于多种客观因素的制约，在一定程度上尚不具备通过投资多元化来提高资金收益水平的能力。另外，由于法人治理结构还不完善、所募集的股权过于分散、股权结构不合理等因素影响导致盈利水平下降，使股东分红期望受挫，可能引发退股。
（三）资格股的设置，无形增加股权转让手续，也影响股本的稳定性。按照农村合作金融机构相关章程以及中国银监会要求，“农村合作金融机构应对自然人、法人股分别设定资格股和投资股。资格股是取得社员（股东）资格必须缴纳的基础股金”。但从近几年实践来看，资格股的设置并无实际意义。因为资格股不能等同于投资股成为法定注册资本额，这对有些资格股占比较高单位会引起注册资本额大大小于股本。同时规定只有在持股满三年且在投资股全部转让后，可以退股，但未明确是否可以转让，这就给各家农村合作金融机构在股份流转操作中增加了未知和不确定性。使得资格股转让、退股手续繁琐。
（四）股权结构过于分散，股东参与意识不强，管理成本增加。从目前全辖各机构的股权结构看，股权还存在着过于分散、均衡的问题。据计算辖内自然人股户均股本额只有2.3万股，户均股本最高也只有4万股，最低仅4800股，此外还有23万股的老股金未清退。辖内法人股户均股本额也只有29万股，户均股本最高126万股，最低仅6万股。农村合作金融机构股权过于分散、均衡的状况带来了诸多问题。一方面股东对银行参与程度不高，另一方面银行对股权的管理成本较高。
（五）干部交流调动而持有股权未变，导致责权利不相匹配。辖内各家农村合作金融机构组建过程中，对职工股按监管部门规定的“单个自然人投资最高不超过股本总额的5‰，职工持股总额不得超过股本总额的25%”要求进行募集，在对职工的持股比例或股本金认购额上基本体现了持股人在银行经营管理中所承担的责任程度，当时所在岗位承担责任越大则其持股比例或额越大，应该说也遵循了“责、权、利”相挂钩的原则。但是在近三年业务营运中，从事岗位的变动、人员的调动等因素导致了现有岗位所承担责任与持股额不相对称。
（六）权益类难以据实计量，对外信息披露口径不一，股权定价机制不健全。据了解，目前辖内各家农村合作金融机构权益价值对外的信息披露口径计算标准不统一，权益问题在很大程度上影响到股权的定价。如在核心资本的资本公积、盈余公积和一般准备中，存在的营业税、所得税优惠政策转入的资金、以前年度地方财政对各法人机构的类似财政补助、中央银行票据置换不良资产增加核心资本等是否可以完全视同法人单位的自有资金参与净资产分配，难以界定。
三、对股权管理的若干思考
农村合作金融机构股权管理面临的上述问题都很复杂，政策性强，涉及面广，解决难度大，如何进一步推进股权管理改革，促进农村合作金融事业稳健地发展，是农村合作金融机构较长时期的重要课题。
（一）出台政策制度。在对股权管理政策制度的设计或制定上，应分二个层面：一个层面由于农村合作金融机构股权交易都会涉及到柜台交易的相关法律法规和监管措施，涉及相关风险控制，因此，建议国家有关部门出台一部相关股权转让提纲性的法规，使得投资者能合法进入，原有股东真正实现投资价值。另一个层面是各级农村合作金融机构自身应尽快建立制订有关股权管理一系列制度，在股份设置、股份管理、股份流通、信息披露等方面予以明确。
（二）优化股权结构。一是取消资格股的设置。股东退回资格股相对简便，但考虑到现有股东的分散性，具体操作过程中也有一定难度，可能难以一步到位。资格股并入投资股而不需要较大的调整，但由于股东持有的资格股与投资股在数量上不一致，资格股和投资股投票权的计算也不一样。因此，需要监管部门在政策层面适当调整，不管资格股还是投资股，法人股和自然人股都分别以10000股和1000股为一个投票权。
二是建立交易流通平台。各农村合作金融机构可制订相应股权管理办法，开发应用相应股权交易信息系统，落实专门职能部门，建立内部股权交易管理体系，使所有股东可在一个合规的转让机制内健康流通。委托专门机构代理股权交易业务。明确双方的职责以及托管内容，比如代理股权转让、变更、继承、补发证、挂失、冻结、销户、分割和退股等可托管内容，定期向委托方报送股权变动情况。
三是实现股东多元化，有针对性地优化股权结构。在监管部门规定的自然人和法人持股比例分别不得高于5‰和10%的前提下，适当提高自然人和法人的实际持股比例。综合考虑所在地区经济状况、股本总额等因素，达到既可避免“一股独大”现象的发生，又可增强股东参与银行经营活动的积极性，使其有效行使股东权利。在今后增资扩股实施中，要有计划地对额度小且分散的自然人股金进行清理，积极吸收素质好实力强的自然人入股，减少小额持股股东人数，逐步提高股权集中度，使农村合作金融机构的股权由“相对分散型”向“相对集中型”转变，使股权集中度达到合理的区间。
四是引入战略投资。农村合作金融机构可以按照中国银监会制订下发的《关于规范向农村合作金融机构入股的若干意见》第十三点“金融机构向农村合作金融机构入股，成为其战略投资人的，应符合向金融机构入股的有关规定，并报经银行业监督管理机构批准”要求引入战略投资股，解决内部人控制问题，完善法人结构，建立健全市场化运行机制，将战略投资者丰富的实践、成功的经验和经过市场检验的先进理念，嫁接到本单位的经营管理活动中，从而实现经营管理水平的快速提升。
五是尽早处理现有股金存量中还未彻底处置完的老社员股金。可以转作存款处理，按每年股金的分红率计息。
（三）建立净资产计量模型。股本的转让势必会涉及到转让的价格。为全面体现股权当期的真实价值，应建立基于净资产计量的相对公平、科学的股权定价机制。在股权定价机制上除了特殊时期按清产核资方式外，应建立一套净资产计量模型，通过计量模型计算监测本单位的每股收益水平。充分考虑其他资产负债的变化调整，体现相对的公允价值，使计算得出的净资产真实可靠、科学合理，使得股本体现净资产值的增长水平，为投资者股本转让提供参考依据。
（四）完善激励机制。有效的激励机制将有利于倡导价值创造为导向的业绩文化，帮助管理层平衡短期和长期目标，激励持续价值的创造，保证银行持续稳健发展。考虑到农村合作金融机构经营管理实际情况，对“股权激励”方式中的股权主要还是以“同等虚拟股权”，在任职期间侧重享受利润。通过制订股权激励计划，把经营管理人员、股东的长远利益、银行的长期发展结合在一起，在一定程度防止管理人员的短期经营行为。也可通过建立股权激励基金形式，通过业绩表现的级差放大效应进行激励。激励基金可以净利润的增量为基数，以增长率为提取比例。
（五）控制股本规模。科学预测资产增长水平，合理确定股本金数额，将股本金保持在一个适当、合理的额度之内相当必要。在确定合理的股本数额上，主要是按照监管部门对资本充足率的要求，以及对未来三年的业务发展规模和盈利水平测算基础上，充分考虑股本的分红承受能力，资产风险状况，股民投资回报预期等因素，来合理确定股金数额。
● 解小平
（作者单位：宁波慈溪农合行）
